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文章来源：安徽省律师协会网站
原文标题：安徽省企业疫情防控与复工复产法律操作指导第二部分公司治理
一、根据《公司法》的相关规定，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长不能召集和主持董事会的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履职或者不履职的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。董事会、执行董事在收到股东书面请求后拒绝提起公司权益受损之诉的，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
因疫情导致上述人员均无法履职的，可以依公司章程启动股东会或者董事会会议，通过决议调整相关董事长、副董事长或执行董事人选，以保障公司能正常决策和运营。
二、除董事长、副董事长外，董事的职权主要是出席董事会并行使表决权；《公司法》未限制有限责任公司董事能否委托他人（包括非董事人员）出席会议形式表决权，依《公司法》对公司治理自治为主、强制性规范为辅的态度，如果有限责任公司的公司章程对此有规定依据章程办理，如对此无规定受委托人员应不受限制。但无论何种情况，授权均应明确、具体，避免产生不必要的纠纷。在股份有限公司里，因患病或隔离无法履行自身职责的董事，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明授权范围。
三、建议对于无法履行自身职责的其他高级管理人员如总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等可以依据章程由董事会/执行董事临时指定人员，或者临时聘任人员代行职责。
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