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如何理解有限责任公司股东对外转让股权的法律限制

来源:苏州知名股权转让律师 作者:未知
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  针对有限责任公司的人合性要求,公司法第72条对有限责任公司股东向股东以外的人转让股权作出了两项限制:同意程序和优先购买程序。但从法律关于同意程序的规定来看,如果过半数股东不同意对外转让股权的,则不同意的股东应购买该股权。由此分析,上述两项限制的实质并非是禁止股权转让,而是通过其他股东的优先购买权来维系公司的稳定和股东之间的信赖关系。因此,审判实践中在把握公司法第72条规定时,应重点从优先购买程序进行判断:如果其他股东愿意以同等条件购买的,即可认定不同意对外转让并行使优先购买权;如果其他股东不愿以同等条件购买的,则应认定同意对外转让并放弃优先购买权。相关诉讼中,如果其他股东仅以未经其同意对外转让为由进行抗辩或提出异议的,人民法院不应简单以未履行同意程序为由认为股权转让存在瑕疵,而应注意审查其他股东是否愿意以同等条件购买。如果其他股东不愿意以同等条件购买的,人民法院应认定其他股东同意转让并放弃优先购买权
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