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苏州工业园区律师咨询转载:最高法针对完善公司股东矛盾处置司法解释建议的回复

来源:苏州工业园区律师咨询 作者:未知
摘要:本文由苏州工业园区律师咨询转载 文章来源:最高人民法院官网 原文标题:对十三届全国人大二次会议 第4166号建议的答复 您提出的关于完善公司股东矛盾处置司法解释的建议收悉,现答复如下: 对于股东纠纷及权益保护问题,《中华人民共和国公司法》(以下简称
  本文由苏州工业园区律师咨询转载
  文章来源:最高人民法院官网
  原文标题:对十三届全国人大二次会议 第4166号建议的答复
  
  您提出的关于完善公司股东矛盾处置司法解释的建议收悉,现答复如下:
  对于股东纠纷及权益保护问题,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及司法解释中已有部分规定。如《公司法》第三十三条、第九十七条规定了股东知情权,即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等特定文件材料,并有权对公司的经营提出建议或者质询;《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》(以下简称《公司法司法解释四》)第七条至第十二条则明确,人民法院对于股东提出的知情权诉讼请求,应当予以支持,对于股东因此遭受损失请求负有相应责任的人员承担民事赔偿责任的,人民法院应当予以支持。《公司法》第七十一条规定,股东之间可以转让股权;在经其他股东过半数同意的情况下,还可以向股东以外的人转让股权,但公司股东享有优先购买权。《公司法司法解释四》第十七条至第二十一条则对股东优先购买权问题作出详细规定。《公司法》第七十四条规定,对三种情形下的股东会决议投反对票的股东,可以请求公司按照合理价格收购其股权。《公司法》第一百四十二条还规定,在特定情形下,公司可以收购本公司的股份。另外,《公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第一条规定,在符合特定条件下,股东还可以向人民法院请求强制解散公司。上述规定对于股东纠纷的解决提供了明确依据。
  为进一步保护公司股东尤其是中小股东权益,促进中小股东投资和社会投资的信心,激发市场主体活力,优化营商环境,最高人民法院日前还制定发布了《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(五)》(以下简称《公司法司法解释五》),于2019年4月29日起开始施行。就您关注的公司股东矛盾解决机制,《公司法司法解释五》第五条规定:“人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时,应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧,且不违反法律、行政法规的强制性规定的,人民法院应予支持:(一)公司回购部分股东股份;(二)其他股东受让部分股东股份;(三)他人受让部分股东股份;(四)公司减资;(五)公司分立;(六)其他能够解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散的方式。”之所以作出“注重调解”的规定,系基于公司永久存续性特征,在有限责任公司股东产生重大分歧,甚至出现公司僵局时,只要尚有其他方式解决,应当尽可能采取其他方式解决,从而维持公司运营,避免解散。但是有限责任公司基于其人合性特征,股权转让受到诸多限制,不愿意继续经营公司的股东退出公司比较困难。就解决该问题的可行途径,最高人民法院通过调研、专家论证、向社会各界征集意见等方式,形成上述意见认为,在诉讼过程中通过调解方式解决公司僵局可以实现较好的效果。该司法解释完善了公司股东矛盾解决机制,对于解决您关注的问题将起到积极的引导作用。
  对于您在建议中提到的解决方案即“公司股东出现矛盾的时候,可以在法院主持下,由公司股东对股权进行竞买,由价高者受让对方股东的股权”,其关键是股东愿不愿意转让其股权,其他股东愿不愿意购买。在股东愿意转让,其他股东愿意购买的情况下,您的建议是可行的,《公司法司法解释五》第五条也明确要求人民法院对该类案件应加强调解,争取在不违反法律、行政法规的强制性规定的前提下,由当事人协商一致达成解决方案。如果股东不愿意转让,或者虽然股东愿意转让,但其他股东不愿意购买,人民法院经调解仍然无法达成解决方案的,则应根据案件的事实和法律,决定是否支持原告的诉讼请求。
  感谢您对人民法院工作的关心和支持。
  2019年7月30日
 
本文关键词:苏州工业园区律师咨询 股东知情权
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