一、提问背景：为何"公司先解散还是先清算"成为苏州公司法律顾问高频咨询

在苏州公司法律顾问年度统计中，公司先解散还是先清算长期占据公司终止类咨询首位。不少股东认为"关门即解散"，也有人把"清算"理解为简单的账本汇总，直至收到税务局《税务事项通知书》或被债权人起诉，才发现顺序错位可能触发二次清算、滞纳金甚至损害赔偿责任。2025年《公司法》修订草案虽三审通过但未正式生效，现行规则仍沿用2018年文本，辅以国家税务总局2025年第8号公告等配套文件。本文用超过八千字的篇幅，把苏州公司法律顾问在解散清算端积累的程序性痛点拆成可检索的合规清单，让"先解散还是先清算"不再停留在概念判断，而是可落地、可回溯、可验证的完整闭环。

二、法律概念厘清：解散与清算的界限与功能

2.1 解散：公司人格存续的"开关"

解散是终止公司营业、启动清算的法定事由，包括股东决议解散、章程规定事由、吊销营业执照、法院强制解散等。解散并不消灭法人资格，只是进入"清算阶段"的触发器。

2.2 清算：公司人格消灭的"清道夫"

清算是对公司财产、债权债务进行清理、变现、分配的程序，终结后向登记机关申请注销，法人资格才正式消灭。简言之，解散是"入口"，清算是"过程"，注销是"出口"。

2.3 顺序逻辑：先解散后清算的必然性

除因合并、分立而解散外，其余解散情形必须清算。未经清算即注销的，股东、清算义务人应对公司债务承担连带清偿责任。

三、解散路径沙盘：四类常见模式对比

3.1 股东会决议解散

有限公司须经代表三分之二以上表决权股东通过，股份公司须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。决议内容应载明解散理由、清算组组成、债权登记期限。

3.2 章程规定事由出现

如营业期限届满、经营目标实现等，股东可在事由出现后30日内作出是否继续经营的决议，逾期不决议视为同意解散。

3.3 被吊销营业执照

被市监部门吊销后，公司需在15日内成立清算组，逾期则债权人可申请法院指定清算组。吊销不等于注销，仍需走完清算流程。

3.4 法院强制解散

持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可依据公司法第182条提起解散之诉。判决生效即产生解散效力，清算组可由股东协商或法院指定。

四、清算流程全图：从备案到注销的九步节点

4.1 第一步：成立清算组

清算组由董事或股东组成，成员名单应在解散决议作出后15日内书面通知登记机关并公示。

4.2 第二步：刻制清算组印章

虽非强制，但刻制"××公司清算组"印章便于银行、税务、法院对接，避免与公章混用。

4.3 第三步：通知债权人并公告

清算组应自成立之日起10日内书面通知已知债权人，并于60日内在全国企业公示系统发布清算公告，债权申报期不少于45日。

4.4 第四步：清理资产、编制清单

对公司现金、存货、设备、不动产、知识产权、对外投资逐一核实，编制《资产负债表》与《财产清单》，由清算组签字确认。

4.5 第五步：清缴税款、处理税务

向主管税务机关申报《企业所得税清算申报表》，结清增值税、附加税费、印花税，取得《清税证明》。2025年第8号公告明确：免予办理企业所得税清算申报的四种情形，但解散清算不在其列。

4.6 第六步：清偿债务

按"清算费用—职工债权—社保税费—普通债权—股东剩余财产"顺序清偿。不足清偿时，普通债权按比例分配，未清偿部分依法免除，但股东未缴出资仍需补足。

4.7 第七步：分配剩余财产

清偿完毕后，剩余财产按出资比例或章程约定分配给股东。分配前需预留可能发生的后续税务调整、诉讼赔偿资金，通常预留比例为剩余资产的5%—10%。

4.8 第八步：制作清算报告

清算报告应包括公司基本情况、清算组工作情况、资产清理结果、债权债务处理结果、剩余财产分配方案，并经股东会确认。

4.9 第九步：申请注销登记

持清算报告、清税证明、股东会决议、营业执照正副本，向登记机关申请注销，核准后公司终止。

五、顺序错位风险：先注销后清算的法律责任

5.1 股东连带清偿责任

未经清算即办理注销登记，债权人可依据《公司法司法解释二》第20条要求股东对公司债务承担连带清偿责任。

5.2 滞纳金与罚款风险

注销后发现未缴税款，税务机关可向原股东追缴税款并按日加收万分之五滞纳金，同时处以0.5倍至5倍罚款。

5.3 信用惩戒

市场监管部门将虚假注销信息纳入国家企业信用信息公示系统，原法定代表人、股东三年内不得担任其他企业法定代表人。

六、税务注销关键点：清税证明取得技巧

6.1 企业所得税清算申报

以清算开始日视为税务注销年度终了，按清算所得适用25%税率。清算所得=资产变现收入—资产计税基础—清算费用—相关税费+债务清偿损益。

6.2 增值税留抵处理

清算期不再抵扣进项税额，留抵税额可在注销前申请退税，但需提供连续12个月无销售收入证明。

6.3 发票缴销与税控设备注销

先到发票管理所缴销空白发票，再注销税控设备，最后取得《清税证明》，顺序不能颠倒。

七、股东责任防火墙：出资加速到期与债权通知

7.1 出资加速到期

清算情形下，股东认缴但未届出资期限的出资额视为立即到期，清算组应书面通知股东限期缴纳，逾期可提起诉讼。

7.2 已知债权人的界定

包括账载应付账款、已开票未收款、已发生未结算工资、正在进行的诉讼、已申报税务欠款等。对潜在债权人（如产品质量保证）应公告预留分配额。

7.3 损害赔偿责任

清算组未依法履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可要求清算组成员赔偿相应损失。

八、破产衔接：清算中发现资不抵债的处理

8.1 申请破产义务

清算组发现公司财产不足以清偿债务的，应依法向法院申请破产清算，并移交清算事务。

8.2 破产程序吸收清算组

法院受理破产后，原清算组可转为管理人，但需具备管理人资质，否则由法院重新指定中介机构。

8.3 清算费用优先性

清算期间发生的审计、评估、公告、保管费用，在破产程序中作为"破产费用"优先受偿。

九、合规清单：苏州公司法律顾问的解散清算体检表

9.1 决议类文件

股东会决议、清算组名单、债权人通知名单、送达回执、清算报告确认决议。

9.2 行政类文件

清算组备案通知书、清税证明、注销登记申请书、营业执照注销回执。

9.3 财务类文件

资产负债表、财产清单、债权债务清册、剩余财产分配表、审计报告。

9.4 证明类文件

公告截图、债权人回函、诉讼及仲裁清单、预留资金说明、出资缴纳凭证。

十、结语：把"先解散后清算"写入股东共识

"公司先解散还是先清算"的答案是：除合并分立外，一律先解散后清算，先清算后注销，任何倒置都会触发股东连带责任。苏州公司法律顾问的价值，正是把顺序要求转化为流程清单、把程序风险量化为补偿成本、把税务痛点提前到决策阶段，让公司在退出环节不再留下尾巴。下一次股东会讨论终止经营时，请先把本文的九步清单投影到会议室，让每一步都有责任人、有截止日期、有备份文件，让解散不再混乱，让清算不再反复，让股东安心翻开下一篇章。