在企业生命周期终结过程中，公司先解散还是先清算是许多企业主和管理者面临的核心法律问题。正确的程序顺序不仅关系到企业能否合法退出市场，更直接影响到股东、债权人及员工的切身利益。本文将围绕这一关键问题，结合现行法律法规和实务经验，全面解析公司解散与清算的法定程序，并探讨专业苏州知名律师在此过程中的重要作用，为企业提供清晰的法律指引和风险防范方案。

一、公司解散与清算的基本法律框架

1. 解散与清算的法律定义与关系

公司解散是指已经成立的公司，因公司章程规定或法律规定的事由发生，致使公司法人资格归于消灭的法律行为。而公司清算则是指公司解散后，处理其未了结事务，收回债权，清偿债务，分配剩余财产，使公司法人资格最终归于消灭的程序。

关于公司先解散还是先清算这一关键问题，我国《公司法》已有明确规定。根据法律规定，公司解散是引发清算的原因，清算是公司解散的结果，也是公司终止的必经程序。这一程序顺序的确立，旨在保护债权人利益，维护市场交易安全。

2. 公司解散的法定情形分类

（1）自愿解散

自愿解散是指公司基于自身意志决定解散，主要包括三种情形：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散。

（2）强制解散

强制解散是指非基于公司自身意志，而是基于政府机关决定或法院判决而导致的解散。主要包括：公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依照《公司法》规定判决解散。强制解散通常与公司违法行为或经营不善相关，如公司成立后无正当理由超过六个月未开业，或者开业后自行停业连续六个月以上，公司登记机关可吊销其营业执照。

二、公司解散与清算的法定程序解析

1. 解散决议的作出阶段

公司解散的第一步是作出有效的解散决议。对于自愿解散，公司需要召开股东会或股东大会，就解散事宜进行表决。根据《公司法》规定，有限责任公司的解散决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司的解散决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。决议内容应当包括解散事由、清算组组成、清算人选任等核心事项。

解散决议作出后，公司虽然停止正常经营活动，但其法人资格并不立即消灭。公司在清算期间仍然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。这一规定旨在防止公司利用清算期间进行不当经营，损害债权人利益。

2. 清算组的成立与职责

（1）清算组的成立时限与组成

根据《公司法》规定，公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组成员应当具备专业能力和独立性，通常包括股东、董事、律师、会计师等专业人士。

（2）清算组的主要职责

清算组在清算期间承担多项重要职责，包括：清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人；处理与清算有关的公司未了结业务；清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。

清算组在执行清算事务时，应当忠于职守，依法履行清算义务。若因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失，清算组成员应当承担赔偿责任。专业的苏州知名律师可以协助清算组规范履行职责，防范法律风险。

3. 债权申报与公告程序

（1）债权通知与公告要求

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

（2）债权申报期限与效力

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

对于未在法定期间内申报的债权，并不当然丧失权利。但在公司剩余财产分配完毕前，债权人仍可以主张权利。需要注意的是，职工债权具有特殊性，清算组有义务主动核实并列入清算方案，职工无需申报。

三、公司财产清理与债务清偿顺序

1. 公司财产清理与评估

清算组在清理公司财产过程中，核心工作是编制资产负债表和财产清单。

在财产清理过程中，清算组需要特别注意特殊资产的处理，如存货需要进行税务清缴。这表明财产清理工作不仅涉及资产盘点，还涉及税务合规等重要问题。

2. 法定债务清偿顺序

（1）清偿顺序的法律规定

公司财产清偿债务有着严格的法定顺序。根据《公司法》第一百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

这一清偿顺序体现了法律对不同性质债权的优先保护程度。清算费用是启动和推进清算程序的基础，因此位列首位；职工债权关乎劳动者基本生存权益，具有优先性；国家税收具有公益性，优先于普通债权；普通债权则按平等原则按比例受偿。

（2）破产清算中的特殊清偿顺序

当公司资产不足以清偿全部债务时，清算程序将转为破产清算程序。根据《企业破产法》第一百一十三条规定，破产财产的清偿顺序为：第一顺序是破产费用和共益债务；第二顺序是职工债权；第三顺序是税款债权；第四顺序是普通破产债权。

值得注意的是，2025年司法解释新增了"特殊债权"优先规定：因债务人侵权行为引发的赔偿债权、债务人未履行生效判决的债务等，可优先于普通债权受偿。这一新发展体现了法律对特定类型债权人的强化保护。

3. 剩余财产分配与清算终结

公司财产在依照法定顺序清偿后，剩余财产应当分配给股东。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，否则该分配行为无效，股东应当退还违法分配的财产。

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。至此，公司法人资格正式消灭，清算程序全面完成。

四、解散清算中的特殊程序与风险防范

1. 强制清算与破产清算的转换

在普通清算过程中，若清算组发现公司财产不足以清偿全部债务，应当依法向人民法院申请宣告破产。

这种程序转换机制确保了债权人的公平受偿权，防止公司利用普通清算程序逃避债务。在实践中，专业苏州知名律师能够及时识别公司资不抵债的情况，协助清算组完成程序转换，避免清算组成员承担法律责任。

2. 清算期间的法律风险与防范

（1）股东法律责任风险

公司解散清算过程中，股东可能面临多种法律风险。如果股东未按时成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，或者恶意处置公司财产，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，应对公司债务承担相应赔偿责任。

实践中特别需要注意的是，若股东财产与公司财产混同或未实缴出资，股东需承担相应的责任或实缴出资。这表明公司在清算过程中仍需坚持法人财产独立原则，避免财产混同导致股东责任扩大化。

（2）程序违法风险

清算程序违法是常见的法律风险来源。主要包括未依法通知公告债权人、清偿顺序错乱、未清算即注销等。这些程序违法行为可能导致清算行为无效，清算组成员需要承担赔偿责任。

为防范程序违法风险，清算组应当建立清算台账，留存完整凭证，严格按照法定顺序制定清偿方案，并报法院确认，避免引发劳动纠纷。

五、专业律师在公司解散清算中的作用

1. 清算程序合规指导

专业苏州知名律师在公司解散清算过程中首要作用是确保程序合规。律师可以协助公司制定合法的解散决议，组建合规的清算组，指导清算组履行通知公告义务，审查债权申报材料，确保整个清算程序符合法律规定。

在清算程序易错环节，如债权申报公告、清偿顺序确定、剩余财产分配等方面，律师可以提供专业指导，避免程序瑕疵导致的法律风险。特别是在处理职工债权、税款清缴等专业领域，律师的经验和知识尤为重要。

2. 法律文件起草与审查

公司解散清算涉及大量法律文件的起草与审查，包括解散决议、清算组成立文件、债权申报通知、清算方案、财产分配方案、清算报告等。专业律师可以确保这些文件符合法律要求，内容完整准确，避免因文件瑕疵影响清算效力。

在文件起草过程中，律师会特别注意关键条款的设计，如清算组职权范围、财产评估方法、争议解决机制等，确保文件的可操作性和法律效力。同时，律师还可以代表清算组与债权人、监管部门等进行沟通，提高清算效率。

3. 争议解决与风险防控

公司清算过程中可能引发多种争议，如债权确认争议、职工安置争议、股东责任争议等。专业苏州知名律师可以代理清算组或公司参与调解、仲裁和诉讼活动，依法维护公司合法权益。

在风险防控方面，律师可以通过前期尽职调查识别潜在风险，制定风险应对方案；通过过程监督确保清算程序合规；通过后期审查确保清算结果合法有效。全方位的风险防控服务可以有效降低清算过程中的法律风险，保障清算工作顺利进行。

六、解散清算实务中的常见问题与应对

1. 程序倒置的风险与纠正

实践中，部分企业忽视法定清算程序，未清算即申请注销，这种程序倒置行为具有严重的法律风险。

对于已经发生程序倒置的企业，应当及时采取纠正措施。如果公司尚未完成注销登记，应当立即停止注销程序，依法成立清算组进行清算；如果公司已经注销，但未依法清算，股东应当对公司债务承担赔偿责任。专业律师可以协助企业评估程序瑕疵的严重程度，制定有效的补救方案。

2. 简易注销程序的适用

为简化未开业或无债权债务企业的退出程序，我国推出了简易注销制度。对未发生债权债务或已清偿完毕的企业，可适用简易注销程序。

但简易注销程序的适用有严格条件，若企业存在未清偿债务或未了结诉讼，则不能适用简易注销。某企业通过简易注销程序，3日完成市场退出，这表明简易注销确实能提高企业退出效率，但必须严格遵循适用条件。企业在选择简易注销前，应当进行充分的尽职调查，确保符合法定条件。

结语

关于公司先解散还是先清算的问题，法律已给出明确答案：公司必须先清算后解散。这一程序顺序不仅是法律形式要求，更是保护债权人利益、维护市场秩序的重要机制。从解散决议的作出，到清算组的成立，再到债权申报、财产清理、债务清偿，直至最终的注销登记，每个环节都有严格的法律要求和时间限制。

在公司解散清算的全过程中，专业苏州知名律师能够提供全方位的法律支持，从程序合规指导到法律文件起草，从争议解决到风险防控，协助企业合法、高效地完成退出程序。对于企业而言，理解并遵守解散清算的法定程序，不仅是法律义务的履行，更是对企业社会责任和商业信誉的最终守护。

随着我国商事制度改革的深入推进，企业退出机制将更加规范化、便利化。但无论如何发展，保护债权人合法权益、维护市场交易安全的基本法律原则不会改变。企业应当在成立之初就关注退出机制，确保在整个生命周期中都能够合规经营，最终实现合法有序退出。