一、履行地为何重要：从合同履行到法院管辖

履行地不仅是出卖人交付标的物、买受人支付价款的物理场所，更直接决定纠纷发生后哪家法院拥有管辖权。根据民事诉讼法第二十四条，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。对企业律师而言，在审查、起草买卖合同时，预先明确买卖合同履行地如何确定，可避免后期因管辖异议拖延诉讼，节约时间与资金成本。

二、现行有效法律体系

1. 民法典合同编

民法典第五百一十条规定：合同生效后，当事人就履行地点没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

2. 民事诉讼法司法解释

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条明确：合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地；未约定或约定不明，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地；即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

3. 特殊交易形态补充

第二十条进一步规定：以信息网络方式订立的买卖合同，通过信息网络交付标的的，以买受人住所地为合同履行地；通过其他方式交付标的的，收货地为合同履行地。

三、确定规则的分层次展开

1. 约定优先原则

只要合同条款载明“履行地”字样，即使与实际交货地、付款地不一致，仍以约定为准。实践中，部分合同仅写“交货地”“到货地”，法院通常不将其直接等同于履行地，因此企业律师应提示客户使用规范表述。

2. 补充协议与体系解释

当事人可在履行前或争议发生后签订补充协议，重新选定履行地；若未形成补充协议，则综合合同文义、交易习惯、既往合作模式进行体系解释。

3. 法定推定顺序

对货物买卖，若未约定履行地且无法补充，则以标的物交付义务方所在地为履行地；对价款争议，则以接收货币一方所在地为履行地。

四、典型案例透视

五、常见争议焦点

1. 交货地点是否等于履行地

若合同仅写明“交货地点”而未使用“履行地”一词，多数法院认为需结合上下文判断，若无特别说明，仍以司法解释的法定推定为准。

2. 多式联运与分段履行

存在仓储、运输、安装多环节时，应区分主合同义务与附随义务。交付标的物义务方所在地通常被认定为主履行地。

3. 未实际履行与管辖冲突

若合同未实际履行，且双方住所地均不在约定履行地，则由被告住所地法院管辖，防止“空约定”导致管辖混乱。

六、证据准备与实务技巧

1. 书面约定

在合同中单独设置“履行地”条款，避免与交货地、付款地混用；若需变更，及时签订补充协议并加盖骑缝章。

2. 交货凭证

送货单、提单、验收单应注明具体地址，并与合同履行地保持一致；若客观原因需异地交货，应通过会议纪要或邮件确认“临时变更”而非“永久变更”。

3. 往来函件

就履行地发生磋商时，保留邮件、传真、微信记录，形成可验证的电子证据链，防止对方事后否认。

七、合规风控建议

1. 签约阶段

由企业律师对履行地条款进行专项审查，优先选择己方所在地或熟悉司法环境的地域，降低应诉成本。

2. 履行阶段

建立“合同履行台账”，记录每次交货地点、时间、运输方式，发现与约定不符时，立即书面提示对方并协商补救。

3. 争议初期

在对方于外地法院起诉后，应在提交答辩状期间内提出管辖异议，并同步提交合同、补充协议、交货凭证等证据，防止逾期失权。

八、特殊交易形态注意要点

1. 网络购物合同

通过电商平台完成的买卖，若卖方向买方邮寄货物，则以收货地为履行地；若提供软件下载、账号激活等网络交付，则以买受人住所地为履行地。

2. 分批交货与长期协议

框架协议未对履行地作统一约定的，可依据每批订单的实际交付义务方所在地分别确定；若订单载明“履行地详见主协议”，则回到框架协议条款。

3. 跨境贸易

适用国际贸易术语时，应明确Incoterms2020中的交货点与履行地条款的衔接，防止因翻译差异导致管辖争议。

九、诉讼策略与管辖异议

1. 原告路径

选择履行地法院起诉时，应提交合同、补充协议、交货凭证、付款记录等证据，证明履行地在受诉法院辖区；若合同未写明履行地，可依据“接收货币一方所在地”规则，以己方住所地作为管辖连接点。

2. 被告防御

对无管辖权的法院，应在答辩期内书面提出异议，并提交相反证据，如合同明确约定其他履行地、双方事后变更履行地的补充协议等；异议被驳回后，仍可在上诉阶段继续主张。

十、未来趋势与立法动态

随着电子商务、数字交付、第三方仓储的发展，合同履行地呈现出“虚拟化、碎片化”特征。立法机关已就“数据电文交付”“区块链提单”等新形态展开调研，未来可能通过司法解释或指导案例进一步细化履行地规则。对企业律师而言，应持续关注立法动态，及时更新合同模板，并在跨境交易、平台经济、直播带货等新兴场景中提前布局，确保买卖合同履行地如何确定的条款与商业模式同步演进。