一、写作缘起：为何“股权转让要交什么税”热度不减

无论是初创公司天使轮后的老股退出，还是上市企业大宗减持，税收成本直接决定交易能否落地。百度指数显示，“股权转让要交什么税”月均检索量破万，高频衍生词包括“个税如何计算”“印花税谁贴花”“资产转让还是股权转让”等。为了一次性说清现行税种、税率、优惠与风险，本文由企业股权律师团队结合《个人所得税法》《企业所得税法》《印花税法》及2024年第5号公告等权威文件，撰写逾八千字实务指引，供股东、投资人、财务总监及执业律师检索、引用。

二、法律渊源：从宪法到个税法实施条例的立体梳理

1. 税收法定

《中华人民共和国立法法》第八条：税种的设立、税率的确定和税收征收管理等税收基本制度只能制定法律。股权转让涉及的个人所得税、企业所得税、印花税、增值税、契税均依据法律设立。

2. 个人所得税法

《个人所得税法》第二条：财产转让所得应缴纳个人所得税；第三条：财产转让所得适用比例税率，税率为百分之二十。第六条：财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。

3. 企业所得税法

《企业所得税法》第六条：企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，包括转让财产收入；第四条：企业所得税的税率为25%。

4. 印花税法

《印花税法》所附《印花税税目税率表》：产权转移书据税率为价款的万分之三，证券交易税率为成交金额的千分之一。股权转让书据属于“产权转移书据”。

5. 增值税相关规定

财税〔2016〕36号文：股权转让不属于增值税征税范围，但转让上市公司股票（除个人从事金融商品转让外）需按“金融商品转让”缴纳增值税，税率为6%。

三、个人转让非上市股权：20%个税如何计算

1. 应纳税所得额

转让收入－取得股权成本－合理费用。取得股权成本包括原始出资、后续增资、受让对价；合理费用包括中介服务费、评估费、律师费、印花税等。

2. 代扣代缴

《个人所得税法》第九条：个人所得税以所得人为纳税人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。企业作为被投资单位，在股东变更登记环节需查验完税凭证。

3. 核定征收与查验征收

无法提供完整股权原值凭证的，税务机关可按转让收入的15%核定应纳税所得额，实际税负=转让收入×15%×20%=3%。部分地区对净资产≤2000万元的小微企业股权转让，实行“净资产法”核定，税率仍为20%，但税基调整为“转让收入－对应净资产份额”。

四、企业转让股权：25%企业所得税+0.3‰印花税

1. 收入确认时点

《企业所得税法实施条例》第十六条：转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时确认。若分期收款，可约定分期确认，但需报主管税务机关备案。

2. 成本扣除

以历史成本为原则，包括原始出资、资本溢价、股东借款转股本、受让对价。被投资企业未分配利润转增股本，属于税后分配，不得作为成本扣除。

3. 特殊性税务处理

财税〔2009〕59号文：符合“股权收购不低于75%、股权支付不低于85%”且具有合理商业目的的，可适用特殊性税务处理，转让方暂不确认所得，计税基础延续。该政策旨在鼓励集团内部重组，避免“腾挪式”避税。

五、转让上市公司股票：增值税与印花税并行

1. 个人转让

财税〔2016〕36号文附件3：个人从事金融商品转让业务免征增值税。印花税由出让方按千分之一缴纳，券商代扣。

2. 企业转让

增值税：按卖出价减去买入价的差额计算，若差额为负，可结转下期抵减，年末仍负的，不得转入下一年度。印花税同个人。

3. 沪港通、深港通

财税〔2016〕127号文：内地企业投资者通过沪港通转让香港联交所上市股票，所得计入应纳税所得额，征收企业所得税；香港投资者转让A股，暂免征收企业所得税。

六、契税：股权转让≠土地房屋转让

《契税法》第一条：在中华人民共和国境内转移土地、房屋权属，承受的单位和个人为契税的纳税人。股权收购若涉及土地、房屋权属转移，才征收契税；纯股权交易，不征收。实践中，部分交易采用“股权+资产”捆绑模式，需对资产部分单独缴纳契税，税率3%—5%。

七、案例解剖：不同主体税负对比

八、税收筹划：合法节税的四大路径

1. 主体选择

自然人直接持股，税负最低20%；通过有限公司持股，存在企业所得税+个税双重征税，综合税负可达40%。若通过有限合伙企业持股，按照“先分后税”原则，自然人合伙人仍适用20%个税，且可享受创投企业70%投资额抵扣优惠。

2. 地域选择

国家对西部大开发、海南自由贸易港、粤港澳大湾区给予地方分享部分减免。以海南为例，2025年前注册并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%征收企业所得税，但需满足主营业务收入占比60%以上。

3. 时点选择

若被投资企业即将上市，股东可在上市前以较低估值转让部分股权，降低税基；上市后再通过二级市场减持，个人免征增值税，并可分批次适用不同纳税年度，平滑现金流。

4. 重组工具

利用特殊性税务处理、股权划转、合并分立、净资产折股等手段，可在集团内部实现股权架构调整，暂不产生企业所得税纳税义务，但需符合合理商业目的及经营连续性要求。

九、常见风险：被认定为“资产转让”的两大触发点

① 股权比例过低：若被投资企业除持有不动产外无实际经营，且股权转让比例低于50%，税务机关可能依据实质重于形式原则，认定为不动产转让，征收土地增值税、契税等；② 交易对价明显偏离净资产：若不动产评估值占企业总资产90%以上，且股权转让价格与不动产评估值接近，税务机关可要求按不动产转让征税。

十、跨境股权转让：源泉扣缴与税收协定

1. 源泉扣缴

《企业所得税法》第三十七条：对非居民企业取得来源于中国境内的所得，实行源泉扣缴，税率为10%。非居民企业转让中国居民企业股权，以购买方为扣缴义务人，在支付款项时代扣税款。

2. 税收协定

若转让方所在国家与中国签订税收协定，且持股比例低于25%，可适用“财产收益”条款免税。例如，中新税收协定第十三条第五款：转让缔约国一方居民公司股权，且转让前12个月内持股比例均低于25%，来源国无权征税。

3. 间接转让

国税函〔2009〕698号文：境外投资方通过转让其境外控股公司股权，间接转让中国居民企业股权，如境外控股公司所在实际税负低于12.5%且无实质经营，税务机关可启动反避税调查，否定中间层存在，按直接转让征税。

十一、给不同主体的行动清单

1. 转让方

① 提前核算股权原值，补齐出资、评估、中介费凭证；② 若适用特殊性税务处理，在交易前向主管税务机关报送《特殊性税务处理报告表》；③ 通过合伙企业持股的，及时完成“先分后税”申报；④ 跨境转让的，在协议中约定“税负承担条款”，避免扣缴义务人扣而不缴。

2. 受让方

① 代扣代缴个税或企业所得税时，取得《税收完税证明》，作为工商变更必备文件；② 对跨境交易，履行源泉扣缴义务后10日内向税务机关报送《扣缴企业所得税报告表》；③ 若对方享受税收协定优惠，要求其提供《税收居民身份证明》，并留存备查。

3. 被投资企业

① 配合税务机关出具股东出资、分红、净资产证明；② 在章程中提前约定“税务风险由转让方承担”条款；③ 若涉及重组，及时召开股东会并留存合理商业目的说明。

十二、结语：税收是交易成本，合规是底线

“股权转让要交什么税”并非简单的算术题，而是融合法律、财务、商业、监管的复合判断。企业股权律师提醒：合法节税的空间确实存在，但必须以真实交易、完整资料、合理商业目的为前提。任何“阴阳合同”“虚假评估”“过桥资金”都可能触发补税、滞纳金、罚款乃至刑事责任。愿每一位股东都能在合规轨道上完成退出，让税收成为可预测的成本，而非不可承受之重。